长江商报消息 历经半年的努力，阿里集团还是与香港联合交易所说“再见”。

“我们决定不选择在香港上市。”10日下午，阿里巴巴集团CEO陆兆禧针对7月份以来颇受关注的“阿里上市谜团”，首次给出了一个明确答案。

不是港交所，那么是上交所？还是纽交所？一场从头至尾未见“真刀实枪”、硝烟味却始终浓烈的“角力”落幕后，这个可能会成为国内最大的IPO（首次公开发行）项目，却又留下一个新的疑问。

三大力量阻击，

阿里挥别港交所

从阿里巴巴董事局主席马云内部邮件解释合伙人制度，到阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信发文《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》，再到软银、雅虎纷纷表态支持合伙人制度，都显示出阿里巴巴集团为游说香港已经是竭尽全力。不过，陆兆禧表态“决定不选择在香港上市”，似乎为双方谈判画上了句号。

到底是什么原因导致阿里放弃在港上市？此前，易观董事长于扬认为，有三股力量阻击阿里集团登陆港交所。真是一语成谶。

第一股力量是香港的民意基础与舆论环境。港交所已经被“架上去”了，如批准阿里集团，则意味着屈服阿里集团强权。

第二股力量则是腾讯的全力阻击。作为电商业务的两大巨头，若阿里上市，将进一步对腾讯造成资金乃至各方面的压力，而腾讯作为在港上市、目前市值最大的企业，也想保住自己的标杆地位。

第三股力量则是投资者，他们更重短期收益。阿里集团希望保持一个富有远见的管理层，从长远给投资人带来更多收益；但部分投资者却不这么看，他们认为自己在重大事情的投票权上受到了损害，不能确保自身权益。

多位香港投行分析人士认为，陆兆禧的表态仍是阿里巴巴通过媒体放话的形式，来向港交所进行“撒娇式”施压，这与之前多回合的喊话施压类似。

有投资分析人士称，此度陆兆禧的表态实际上是微妙的，在“程序上安了个后门”，假设与香港方面达成上市协议，那可以由级别更高的董事会主席马云出来推翻CEO的前论，合情合理，顺理成章。

不过，也有分析人士称：“虽然并不能完全排除未来阿里还是会在香港IPO，但既然阿里官方已明确表态，如果将来再到香港IPO，不免有点‘儿戏’了。”

上海上市？登陆A股几无可能

既然香港已经被阿里巴巴集团排除在外，那么，阿里将会如何选择上市地点？

有媒体报道，上海也是阿里巴巴集团上市备选地点之一。但在业内人士看来，这种可能性几乎为零。

首先，拆除VIE结构技术复杂。所谓VIE结构是指，海外注册公司通过与国内运营实体签署一系列协议，成为国内实体公司的收益人和资产控制者。阿里巴巴集团是注册在开曼集团的外资公司，开曼法律认可“协议控股”下对国内会计报表的合并，但国内法律却并不认可这一方式。

阿里巴巴如果要在A股市场上市，必须做的几步是：清理VIE机构——股份改制、重组——申请A股市场上市。但是股份改制就涉及到现有董事席位发生变化，而中国证监会颁布的《首次公开发行股票管理办法》中明确规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。如果阿里巴巴取消VIE结构，势必导致董事席位发生变化，因此3年内也无法上市。这显然不符合阿里巴巴近期上市的需求。

其次，牵扯到的税务、审计和时间成本高昂。阿里巴巴集团之前为上市所做的准备，包括文件、期权等方面，都是按照境外规则设计。如果转回境内，一是面临大量税收，二是需要按照境内的会计准则重新设计。

再者，登陆A股也不利于阿里巴巴的国际化进程。如果在美国上市，可以用美国上市的股份直接做股权并购，成本很低。如果转移到国内，对未来在国际上并购无正面影响，转移到国内不是理性的做法。

此外，国内IPO开闸仍无时间表。截至9月26日，A股排队上市的企业共有748家。待到阿里上市，不知要等到何年何月。

纽约上市？美国或成首要选择

除了香港、上海，其他地点是否存在上市的可能性？

互联网资深人士洪波认为，阿里巴巴盘子大，可能达到千亿美元估值，融资额超过百亿美元，小的交易所无法容纳。因此，美国可能成为当前形势下的重要选择。业内人士表示，美国市场的最大吸引力在于对控制权的保证，其二级市场允许双股权制度，支持马云及其管理层，在控制权上占主导地位。

但阿里巴巴集团在美国上市也存在隐忧。美国集体诉讼文化悠久，阿里巴巴集团可能招致集体诉讼，干扰到日常经营。“美国市场监管较香港更为严格，如果选择美国上市，阿里巴巴的一些财务问题及上市后的信息披露、财务审计等都存在风险。”巨擎网CEO鲁振旺说。

不过，有律师认为，这并不是完全的负面因素，“所有公司都面临这个问题，而不仅是阿里巴巴集团一家。”

此前香港媒体报道，软银为求阿里巴巴集团顺利上市，承诺将其持有逾三成股份的投票权，悉数“委托授权”予阿里合伙人。“之所以阿里巴巴集团还是强调合伙人制度，可能是因为对两大股东存有戒心。如果软银将阿里股份卖掉，协议就将失效。”上述律师称。

洪波分析：“看软银现在的架势（放弃投票权），可能在阿里上市后不久就会把阿里股票卖掉。”他猜测，如果阿里巴巴集团在美国上市，为了获得控制权，合伙人制可能是隐性的，显性的部分可能是让公司合伙人去持有公司更多投票权的股票。

虽然并不能完全排除未来阿里还是会在香港IPO，但既然阿里官方已明确表态，如果将来再到香港IPO，不免有点“儿戏”了。

——业内人士分析

马云团队想要阿里控制权？

登陆香港为何功败垂成，缘于阿里集团合伙人制度。市场人士分析，阿里希望以合伙人管理制度在港上市，即由合伙人提出集团董事会多数席位，而不受管理层或合伙人实际持股比例的制约。

目前，阿里的股权构成是马云及其管理团队仅占阿里巴巴9.4%的股权，而软银和雅虎则分别占据了35%和24%的股份，之前，软银和雅虎所占股份更高。马云及其管理团队，一直以来就从未真正控制过阿里。

现在，借阿里上市的契机，马云团队希望借此收回控制权。去年5月，雅虎和阿里亦曾签署协议，若在2015年之前，阿里IPO发行价能比阿里回购雅虎股份时每股溢价110%，雅虎届时即会退出阿里。但现在一波三折的上市进程，让阿里从雅虎那边的“赎身”进程，或添变数。

与其他企业类型相比，合伙人企业能够最大化地确保所有者利益，因为通过由合伙人提出集团董事会多数席位，而不受管理层或合伙人实际持股比例的制约，这样就确保了合伙人对公司管理的绝对控制权，但却无法保证一股一票、同股同权，而这恰是香港市场所坚持的制度。

正如马云在不久前的内部邮件中坦承，合伙人制度是为了“确保管理层的持续有效控制”。以此可见，马云及其管理团队宁可放弃香港上市，也不能向港交所妥协，放弃合伙人制度。