长江商报消息 ●长江商报记者 刘方益

鲍斯股份5年前的两起收购，给公司挖了个大坑。

近日，鲍斯股份(300441.SZ)公告称，经过三次挂牌，拟以1.55亿元出售旗下两家公司，而接盘方为这两家公司的原股东。

有意思的是，2017年，鲍斯股份收购这两家公司时花费3.57亿元，现在出售直接打了个4.3折。

而且，被出售的一家叫新世达的公司，连续两年均未完成业绩承诺，而且公司核心员工离职带走客户，导致公司经营业绩不佳，2022年前三季度净利润亏损398万元。

对此，12月5日，深交所要求鲍斯股份说明，此次拟转让的两家子公司挂牌价明显低于其净资产及收购时评估值的情况，是否存在向关联方输送利益等情形。

两次挂牌无果低价甩卖

近日，鲍斯股份公告称，公司审议通过《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司所持有的宁波新世达精密机械有限公司（简称“新世达”）100%的股权和子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“鲍斯东方”）所持有的宁波亚仕特汽车零部件有限公司（简称“亚仕特”）15%的股权在宁波产权交易中心进行首次挂牌。

其中，新世达100%股权的挂牌底价为2.44亿元，亚仕特15%股权的挂牌底价为1516.42万元，首次挂牌公告期为2022年8月29日至2022年9月9日。

由于首次挂牌期内，未征集到意向受让方，鲍斯股份后又调整股权转让挂牌底价并申请再次挂牌，其中，新世达100%股权的挂牌底价调整为1.83亿元，亚仕特15%股权的挂牌底价调整为1137.32万元。然而，第二次挂牌仍未征集到意向受让方。

第三次公开挂牌转让中，新世达100%的股权挂牌底价调整为1.46亿元，亚仕特15%股权的挂牌底价调整为909.85万元。

截至第三次挂牌公示期满，鲍斯股份及子公司鲍斯东方各征集到意向受让方1个，意向受让方宁波甬欣机械科技有限公司（简称“甬欣机械”）与周善江确认以挂牌价格受让上述股权。公司与甬欣机械、子公司鲍斯东方与周善江分别签署《非国有产权交易合同》。

从交易价格来看，鲍斯股份旗下两家公司资产成交价为1.55亿元，较首次挂牌价2.59亿元打了个6折。

然而，再仔细来看，鲍斯股份的“折扣”力度更大。

新世达股权受让方甬欣机械于2022年11月才成立，其两名股东中，厉建华为新世达现任经理，朱青玲为厉建华配偶。2017年，鲍斯股份以2.70亿元的价格购买新世达100%股权，当时交易对象为五位自然人，厉建华、朱青玲位列其中。

亚仕特股权受让方周善江同样也是“熟人”。2018年，鲍斯股份子公司以现金支付的方式，以8704.97万元购买亚仕特54.92%的股权，周善江为当时的交易对象之一。

综合来看，3.57亿元买进，1.55亿元卖出，一进一出之间，鲍斯股份卖出的两家公司直接打了个4.3折。

核心员工离职致经营不佳

实际上，截至2022年6月30日，新世达净资产为2.21亿元，资产基础法评估值为2.44亿元；亚仕特净资产为0.45亿元，资产基础法评估值为1.01亿元。

然而，鲍斯股份在2017年、2018年收购新世达、亚仕特时，两家标的公司的评估值分别为2.7亿元、1.59亿元。

数据显示，新世达2022年1—9月净利润为亏损398万元。鲍斯股份表示，该公司亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。

然而，鲍斯股份2017年收购新世达时曾表示，与新世达在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较明显的协同效应。

而且，收购时，新世达承诺2017年至2019三年分别实现扣非后净利润分别不低于2300万元、2900万元、3600万元，而新世达实际分别完成2598.21万元、2291.71万元、2176.58万元，2018、2019年度的业绩承诺均未完成。

2020年年报显示，鲍斯股份对收购新世达形成的商誉已全部计提减值。

对此，12月5日，深交所要求公司结合新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因、新世达所处行业现状等，说明收购新世达的目的是否实现，公司与新世达、亚仕特是否形成协同效应，并说明公司近三年采取的相关措施仍无法改善其经营不佳的原因及合理性。

同时，深交所重点关注到此次拟转让的两家子公司挂牌价明显低于其净资产及收购时评估值的情况，要求鲍斯股份说明是否存在向关联方输送利益等情形。

鲍斯股份业务围绕高端制造、精密制造展开，主要包括压缩机、真空泵、液压泵、高效精密切削刀具、精密传动部件等业务板块，是一家集研发、生产、销售于一体的高端精密机械零部件及成套设备制造企业。

2022年前三季度，鲍斯股份营业收入达15.13亿元，同比下滑8.76%；净利润达1.38亿元，同比下滑41.79%。

对于业绩亏损，鲍斯股份表示，一是由于疫情反复，产业链和供应链受挫，销售表现低迷，需求释放进度受阻。国际大宗商品价格波动，特别是铸件、钢材价格上涨及公司部分产品降价等因素影响，产品毛利率下滑。二是为应对未来可能面临的风险，公司加强新产品研发，深耕细分市场，拓展市场渠道使研发费用和销售费用增加。