中国证监会强化上市公司破产重整监管 重整投资人入股价不得低于市价50%
长江商报消息 ●长江商报记者 李璟
破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。
3月14日，中国证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（简称《指引》），进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置。
《指引》共涉及14条相关内容，其中，明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。
同日，沪深交易所发布相关通知，针对破产重整事项修订形成新的上市公司自律监管指引，支持上市公司充分利用破产重整出清风险，提高上市公司质量，规范破产重整信息披露。
明确重整信披要求强化内幕交易防控
资料显示，2007 年《企业破产法》实施以来，已有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。
2020年印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。此次出台的《指引》，则对证券监管相关核心事项进行细化明确。
《指引》明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管。明确证监会依法建立健全与人民法院协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。
为强化内幕交易防控，《指引》进一步细化破产重整信息披露要求，强调上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。同时，明确要求上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
《指引》还对严格做好债务重组收益确认提出要求。一方面，要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。另一方面，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性审慎发表专业意见。
另外，在承诺监管方面，《指引》也做了进一步强化，引导督促履行业绩补偿承诺。强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
对重整投资人获得股份价格进行规制
值得关注的是，《指引》优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制。
具体来看，《指引》严控转增比例，对重整转增股份数量进行了规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。
划定重整投资人入股定价“红线”，对重整投资人获得股份价格进行规制。强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息，要求重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，市场参考价按重整投资协议签订日前20、60或120个交易日均价之一确定，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展，防范低价入股套利。同时，明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。
《指引》还明确了重整投资人股份锁定期限，进一步强化股份锁定约束。为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求上市公司的控股股东、实际控制人等获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。业内认为，这一锁定要求直击“短炒重整”痛点，通过延长锁定期，促使投资人深度参与公司治理。
同日，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》，从信息管理和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施等多个方面，进一步规范上市公司重整、和解及破产清算事项。
其中提到，上市公司实施预重整、重整、和解、破产清算期间，原则上股票及其衍生品种不停牌，应当切实做好内幕信息保密及内幕交易防控工作，分阶段披露破产事项的进展，并充分提示相关风险。上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可向沪深交易所申请股票及其衍生品种停牌，停牌时间原则上不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日。
视觉中国图